1.所有的SEC公司注册都需在正式启动递交前，在eSECURE系统完成纳税人识别号（TIN）认证。

2.同时作为注册股东或其他关于SEC访问有相关需求的，需同步在eFAST系统更新完善税号及出生日期等个人资料。

以确保注册股东和相关投资行为的真实性和防止身份欺诈和洗钱行为的滋生。

应对策略：

从新规核心内容来看，菲律宾证券交易委员会（SEC）旨在进一步推行eSECURE系统，持续强化数字化监管体系。

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为了保证公司注册顺利开展，以及后续交易更便捷合规，各位出海菲律宾的企业需在启动正式注册前需要请提前注册好eSECURE账户，并完成相应的税卡（TIN）验证和信息更新。

 办理流程：

·所需材料：

-有效税卡（TIN）

-每位股东/签署人的电子邮件地址(需要OTP)

-每位股东/签署人的手机号码(需要OTP)

有效一类身份证件(驾照、社保卡、护照、邮政卡、身份证、选民证)

1×1规格标准证件照

·注册eSECURE账户

登录eSECURE系统官方网站，使用提前备好的资料完成注册流程。注册账户总费用为407₱，折合人民币约51.5元。注册过程中，若触及高级eKYC,会需要分别进行左右半张脸的人脸认证。（温馨提示：根据实操，人脸识别已非必须条件）

·在eSECURE系统中验证所有股东的税卡（TIN）

在此过程中，如果遇到系统提示”TIN信息异常”，可通过BIR的ORUS

(https://orus.bir.gov.ph/search/tinverification)系统进行数据核验。

事实上，自2023年6月，菲律宾证券交易委员（SEC）推出eSECURE平台以来，就在在市场监管的合规化、智能化上持续发力。此次强制验证TIN的措施，既是以往监管改革的延续，更是构建智能化市场监管的重要里程碑。

02 菲律宾可注册公司类型 

1. 个人独资企业 (Sole Proprietorship / DTI)

·监管机构：工业贸易部（DTI）主导注册，受贸易监管局、消费者保护局（BTRCP）监管。

·所有权与控制权：经营者个人拥有全部资产控制权，对企业债务承担无限责任。

·特点：注册流程最简单，经营灵活性强，适合小微业务。

·限制：不可转让所有权，企业存续依赖于经营者个人。

2. 股份制公司 (Corporation)

·法律地位：独立于股东的法人实体，股东通过持股比例享有所有权，以股息获利。

·关键要求：

-股东人数：

标准公司：需5-15名发起人（Incorporators），每人至少持1股。

一人公司 (OPC)：允许单一股东设立（需在名称中标注”OPC”）。

-董事要求：

标准公司需 5-15名董事（每董事至少持1股）；

OPC仅需1名董事（即股东本人）；

董事会中至少1名菲律宾居民（含持长期签证的外籍人士）。

-公司秘书：必须由菲律宾公民担任（君玮咨询可提供）。

·股权分类：

-100%菲律宾本地持股

-外资持股≤40%的合资公司

-外资持股>40%或100%外资公司（需满足额外资本要求）

3. 合伙企业 (Partnership)

·法律形式：

-普通合伙 (General Partnership, GP)：无独立法人资格，合伙人承担无限连带责任。

-有限责任合伙 (Limited Liability Partnership, LLP)：具独立法人资格，合伙人按出资额承担有限责任（需在名称标注”LLP”）。

·设立要求：至少2名合伙人，无强制最低资本限制（注：3000比索为常见实践值）。

·外资限制：

专业服务类（如律所、会计师事务所）禁止外资持股；

其他行业外资比例需符合《负面清单》（通常≤40%）。

4. 分公司 (Branch Office)

·性质：外国公司在菲的延伸机构，可在当地盈利。

·要求：

指定1名菲律宾常驻代理人；

母公司需提供20万美元运营资金（非注册资本，需实际汇入菲律宾账户）。

5. 代表处 (Representative Office)

功能：仅限市场调研、信息联络等非营利活动，禁止在菲创收。

要求：指定1名菲律宾常驻代理人，母公司提供初始运营资金（无强制金额）。

注意：

一般要求：公司设立时全体发起人认缴资本不得低于授权资本的25%，实缴资本不得低于全部认缴资本的 25%。

外资占股超过40%的公司：如果外资占股超过40%，则实收资本最低为20万美元（等值比索），全外资控股的公司须全额实缴注册资金20万美元（外资公司20万美元要求是菲律宾央行（BSP）和投资署（BOI）的实操门槛，用于开立账户、申请签证等）。

外资占股不超过40%的公司：除特殊行业外（如金融、保险、安保、电信等），菲律宾政府对外籍占股低于40% 的公司的注册资本需缴纳认缴资本的25%以上，实缴不低于5000比索即可。

一人公司（OPC）：暂无明确的针对一人公司实缴资本与注册资本比例的单独特殊规定，通常也适用上述一般公司的相关要求，即实缴资本不得低于全部认缴资本的 25%，且不低于 5000比索。

分公司：分公司的注册资本最低为20万美元，需需全额汇入菲律宾账户，非按比例缴纳。

菲律宾通过《外国投资法》及《外国投资负面清单》（FINL）对外国投资进行规范。负面清单分为 A、B 两类：
清单 A：包含根据菲律宾宪法或特定法律限制外国所有权的活动。例如，大众传媒完全保留给菲律宾公民（菲律宾宪法第十六章第 11 条）；土地所有权仅限菲律宾人和菲律宾公司（部分租赁情况除外）；自然资源的勘探、开发和利用保留给菲律宾公民或菲律宾人持股至少 60% 的公司；公共事业（广义上包括电力分配、供水和电信等）目前外国所有权限制在最多 40%；教育机构限制为菲律宾人持股至少 60% 的实体；零售贸易对小规模零售业务有相关限制以保护本地企业家；广告行业要求多数股权由菲律宾人持有 。
清单B：因安全、国防、健康和道德风险或保护本地小型或中型企业等原因限制外国所有权的活动 。

 公司名称及公司章程（AOI）
2、股东名单，及持股比例。
3、公司核心人员（总裁/公司秘书/财务主管等）名单，其中，公司秘书必须为菲律宾国籍。
4、股份有限公司需提供5-15名董事的的护照副本（或菲律宾当地的TIN码），及同意任职书。一人公司提供单一一人的即可。
注：董事中需要有一半为菲律宾居民，拿工作签证的也算菲律宾居民。 5、外商投资法 (FIA) 申请表格（适用于外国人士）。
6、股东、董事有效的地址证明
注：所有中文文件，都需要在翻译之后，进行公证。

05 注册流程  

公司核名:选择合适的公司类型，并准备三个备选公司名称。在正式注册之前，需要先通过菲律宾证券交易委员会（SEC）的预先核名程序，确保公司名称未被他人注册使用，从而确保名称的唯一性。
起草注册文件：包括公司章程、合伙协议、股东和董事的身份证明和地址证明、投资计划书等必要材料。
申请注册：向证券交易委员会（SEC）提交申请，并支付相应注册费用，审批通过后您将获得公司注册证书，公司正式成立。区政府和市政府注册：根据公司的注册地址，向区政府提交申请获得地方行政区域许可，并向市政府提交注册申请公司经营许可证。 税务注册：向菲律宾国税局（BIR）申请税务登记，开设公司税务账户。
开设其他账户：根据公司业务需要，开设开设SSS（社保）、Philhealth（医保）、PAG-IBIG（住房公积金）账户。
注意：如有外籍投资者且股份超过40%需要向菲律宾投资署申请营业许可。
注册完成后，您将获得：1.菲律宾公司注册证书；2. 菲律宾公司章程和股本；3. 菲律宾公司秘书卡；4. 菲律宾公司文件清单一份；5. 菲律宾公司印章